“명부상 주주가 주주권 행사해야”

대법 전원합의체 기존 판례 뒤집어… 타인 기재한 경우 권리 행사 못해

극히 예외적인 사정이 없는 한 주주명부에 올라있는 사람만 주주로써의 권리를 행사한다는 대법원 판결이 나왔다. 이는 ‘명의상 주주는 실제 주주가 아니므로 주주권을 행사할 수 없다’는 기존 대법원 판례를 변경한 것이다.

대법원 전원합의체는 23일 전자·전기제품 제조회사인 S사의 주주 황모씨가 회사를 상대로 낸 주주총회 결의 취소소송 상고심에서 각하 판결한 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다. 재판부는 “회사는 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수한 사람이 있다는 사실을 알았거나 몰랐건 간에 특별한 사정이 없는 한 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인하지 못한다”고 밝혔다. 이어 “회사가 명부에 이름을 올린 사람을 거부하고 명부에 없는 사람을 주주로 인정하는 것은 상법상 주주명부 제도의 존재 이유를 부정하는 것”이라며 “회사가 누구를 주주로 인정할지 선택할 수 있게 되는데 이는 불합리하다”고 지적했다.

대법원 전원합의체는 또 이날 주주총회를 통해 선임된 이사는 회사와 별도 임용계약을 맺지 않아도 이사로서의 법적 지위가 인정된다며 “주주총회에서 이사 선임의 결의만 있었을 뿐 회사와 임용계약을 체결하지 않은 자는 이사의 지위를 취득했다고 할 수 없다”던 기존 판례를 변경했다.

장혜진 기자 [e-mail]