MBK, 고려아연 ‘비밀유지계약’ 어떤 내용이길래…위반 가능성은

MBK, ‘고려아연 내부자료 활용’ 의혹 반박…“현실과 동떨어진 주장”

사모펀드 운용사(PEF) MBK파트너스(MBK)가 고려아연에 대한 경영권 획득 추진 과정에서, 고려아연과 맺었던 ‘비밀유지계약(NDA)’을 위반한 것 아니냐는 의혹이 일고 있다. 만일 MBK의 비밀유지계약 위반 의혹이 사실로 드러날 경우 법적 책임에서 자유롭지 못할 것이란 관측이 나온다. 이에 MBK는 “현실과 동떨어진 주장”이라고 반박했다.

지난 11월 13일 서울 중구 대한상의에서 열린 고려아연 기자회견장 모습. 뉴스1

4일 IB업계에 따르면 MBK와 고려아연의 비밀유지계약 체결이 종료된 시점은 올해 5월이다. MBK는 과거 고려아연 신사업인 ‘트로이카 드라이브’의 재정적 지원을 도울 후보군으로서 고려아연으로부터 여러 기밀 자료를 넘겨받고 비밀유지계약을 체결했다. 

계약서 체결일은 지난 2022년 5월 17일로, MBK는 그로부터 2년 동안 기밀유지와 함께 경영에 영향을 미치는 행위를 하지 않기로 하는 등 20개 조항 내용에 서명했다. 

하지만 MBK는 비밀유지계약이 종료된 지 석 달여 만에 고려아연에 대한 M&A를 선언하면서 시장의 의심을 받게 됐다. 금감원 공시 자료에 따르면 MBK와 영풍 연합이 고려아연 적대적M&A를 위한 경영협력계약을 체결한 건 지난 9월12일이다. 

수조 원대 자금이 투입되는 M&A 작업에 대한 검토를 넘어 복잡한 경영협력계약까지 체결하고, 수조 원의 차입금을 빌리는 것을 불과 석 달여 만에 끝내기는 어렵다는 점에서 의심의 눈초리를 받게 된 것이다.

이날 일부 언론을 통해 공개된 부분 중 가장 큰 논란은 비밀유지계약상 제8조다. 양사가 맺은 계약 8조에 따르면 정보수령자(MBK)는 정보 제공자(고려아연)의 사전 서면동의 없이 주식 또는 지분을 매입하거나, 사업결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 돼 있다. 영풍과의 M&A 논의 등 경영권 관련 협의를 6월 이전 시작했을 경우 법적 책임으로부터 자유로울 수 없다고 해석할 수 있는 부분이다.

그러나 MBK파트너스는 고려아연의 내부 자료를 M&A에 활용했다는 의혹을 전면 부인했다. 영풍과 함께 고려아연 공개매수를 진행한 투자 부문은 MBK의 ‘바이 아웃’ 부문이기 때문에 2022년 최 회장 관계자의 투자 제안을 담당한 부서 ‘스페셜 시튜에이션스’와 분리돼 있다는 설명이다. 또 ‘바이 아웃’ 부문은 최 회장 관계자의 투자 제안에 대해 인지하지 못하고 있었고, ‘스페셜 시튜에이션스’ 팀이 무슨 자료를 받았는지에 대해서도 알지 못했다는 입장이다.

MBK는 3일 반박자료를 내고 “2022년 5월 최윤범 고려아연 회장 관계자가 MBK 투자 운용 부문 중 한 곳인 ‘스페셜 시튜에이션스’ 측에 투자해달라고 찾아온 사안에 대해 고려아연 측에서 현실과 동떨어진 주장을 제기하고 있다”고 밝혔다. 

그러면서 “MBK의 ‘바이 아웃’ 부문이 이번 고려아연 공개매수에 해당 트로이카 드라이브 설명서를 활용했을 수도 있을 것이라는 고려아연 측 주장은 MBK에 대한 몰이해에서 비롯된 추측과 억지 주장에 불과하다”고 덧붙였다.

박윤희 기자 [e-mail]