글로벌 의결권 자문사 ISS, 고려아연 집중투표제 도입 반대 권고

“의도치 않은 결과 초래 가능성”

고려아연을 둘러싼 MBK파트너스·영풍 연합과 현 최윤범 회장 측의 경영권 분쟁이 이어지고 있는 가운데 글로벌 의결권 자문사 ISS가 고려아연 임시주주총회 핵심 안건 중 하나인 집중투표제 도입에 반대할 것을 권고했다. 집중투표제는 이달 23일 임시주총을 통해 고려아연 이사진 교체를 꾀하고 있는 MBK·영풍 측의 최대 변수로 꼽혀왔다.

사진=뉴스1

10일 금융투자업계에 따르면 ISS는 기관투자자들에게 고려아연 임시주총 안건인 집중투표제 도입에 대한 반대를 권고했다. 집중투표제는 주식 1주당 이사 선임 안건 수만큼 의결권을 행사할 수 있는 제도다. 새로 선임되는 이사 수가 10명이라면 10표를 행사할 수 있고 이를 특정 후보에 몰아줄 수도 있다. 이번 임시주총에 참여하는 MBK·영풍 측 지분율은 40.97%로 최 회장 측을 6~7% 앞서고 있는 상황에서 집중투표제 도입은 MBK·영풍의 이사진 교체에 걸림돌로 작용할 수 있다.

ISS는 집중토표제 도입에 대해 “일반적으로 소수 주주에게 유리한 것으로 간주되지만 반대하는 주주가 원하는 변경 사항의 영향을 희석시키는 의도하지 않은 결과를 초래할 수 있다”고 설명했다.

다만 이사 수를 19명 상한으로 설정하는 고려아연 측 안건에는 찬성했다. ISS는 “이사 수 상한이 이사회 변화를 막는 것이라는 MBK·영풍 입장에 공감한다”면서도 “이 안건이 통과되지 않을 경우 이사회 규모가 과도하게 확대돼 의사결정이 마비되고 기능장애를 초래할 수 있다”고 설명했다.

아울러 ISS는 현재 12명의 고려아연 이사회에 더해 김광일 MBK파트너스 부회장과 사외이사 후보인 권광석 전 우리은행장, 손호상 포스코 석좌교수, 정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원장 등 MBK·영풍 측 후보 4명의 선임안에만 찬성 의견을 냈다. 고려아연 측이 추천한 사외이사 후보 7명에는 전원 반대 의견을 제시했다. ISS는 MBK·영풍 측 이사 4명이 포함된 16명의 이사회가 현 이사회보다 민첩하고 기능적으로 운영될 수 있고 새로운 시각과 활발한 토론을 보장할 수 있다고 지적했다.

ISS는 최 회장 측이 경영권 유지를 위해 집중투표제 등 지배구조 개선에 나서고 있는 점에 대해서도 “올바른 방향으로 나아가는 단계지만 이는 할인된 주식발행(유상증자)에 대한 실수 이후 불만을 품은 주주들을 달래기 위한 사후조치로 보인다”고 깎아내렸다. 그러면서 “MBK·영풍 측 캠페인에 대한 고려아연 이사회의 대응을 보면 회사가 거버넌스와 자본배치에 문제가 있다는 사실을 인정하지 않는 것 같다”고 꼬집었다.

안승진 기자 [e-mail]